阿回（任达华 饰）出生成长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦，早就想离开这片是非之地。

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岳飞次子岳雷生性叛逆，玩世不恭,父兄风波亭罹难后，他只身踏上复仇之路。但少年岂知江湖险，他刺杀秦桧不成反被利用，又连累朝野仅存的正义力量,几度濒于死地。在武痴皇子阿琮和忠良义士的帮助下，岳雷努力查找秦桧叛国证据，游走于皇城与江湖，经历了百姓的困苦与艰辛，他也不复是当初的怒目少年。但南宋上层官斗正浓，